1. Emetteur

Hi-Media S.A. (« Hi-Media » ou la « Société »)
Classification sectorielle FTSE : 545 Agences de média

1. Code APE : 744 B
2.  

Autorisations d’émissions

1. Décision du conseil d’administration du 24 mai 2006 en vertu d’une délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 avril 2006 de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions nouvelles.
2.  

Nombre d’actions nouvelles à émettre

1. Emission de 3.000.000actions nouvelles de 0,1 euro de valeur nominale chacune, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 300.000 euros. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier, ni réservée aux salariés.
2.  

But de l’émission

1. Cette émission permettra à la société de renforcer ses fonds propres, afin de pouvoir saisir les opportunités de croissances externes qui pourraient se présenter et renforcer sa position d’acteur de la consolidation du secteur de la communication on-line. La société souhaite se diversifier dans l’édition de sites Internet afin notamment de se développer sur les services et les outils de génération d’audience communautaire. La récente signature d’un accord de principe portant sur le rachat de la société l’Odyssée Interactive, éditrice du site Jeuxvideo.com est un premier pas dans cette direction. L’émission permettra en premier temps de financer cette acquisition et de donner à la société les moyens d’en réaliser d’autres.
2.  

Faculté d’extension

En fonction de l’importance de la demande, possibilité d’augmenter le nombre d’actions initialement émises à hauteur de 3.450.000 actions (la « Faculté d’Extension »), soit environ 15% du nombre initial, et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 345.000 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 25 mai 2006.

Option de sur-allocation

Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la Société à la demande de JPMorgan Cazenove Limited (« Cazenove ») pourra augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15% et porter ainsi l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 396.750 euros représentant 3.967.500 actions nouvelles, en cas d’utilisation de la Faculté d’Extension. Cette décision pourra être exercée, en une seule fois, au plus tard le 30 juin 2006.

Prix de souscription

Le prix de souscription sera fixé par le président du conseil d’administration et directeur général de la Société agissant sur délégation le 25 mai 2006 à l’issue de la construction du livre d’ordres.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Hi-Media sur Eurolist by Euronext TM des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, diminuée d’une décote de 5%, soit 6,74 euros.
Le prix de souscription des actions nouvelles n’excèdera pas 8,07 euros.

Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles

Sur la base du capital social de Hi-Media au 24 mai 2006, soit 2.663.839,90 euros représenté par 26.638.399 actions et d’un nombre de droits de vote de 26.821.418, les 3.000.000 actions nouvelles, hors exercice de la Faculté d’Extension et/ou de l’option de sur-allocation, représenteront 11,26% du capital social et 11,19% des droits de vote de Hi-Media à cette date. En cas d’exercice en totalité de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation, les 3.967.500 actions nouvelles représenteront 14,89% du capital social et 14,79% des droits de vote de Hi-Media.

Sur la base d’un prix indicatif de 6,74 euros, le produit brut de l’opération serait d’environ 26.740.950 euros et le produit net d’environ 25.871.860 euros, après exercice de la Faculté d’Extension et de l’option de sur-allocation.

Date de jouissance des actions nouvelles

A compter du 1er janvier 2006.

Droit préférentiel de souscription et délai de priorité

L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires actuels de la Société.

Placement

Les actions nouvelles seront offertes :
-         dans le cadre d’un placement institutionnel en France et hors de France, à l’exclusion des Etats-Unis d’Amérique, du Canada et du Japon ; et

1. -         au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques.
2.  

Garantie

1. La souscription de la totalité des actions nouvelles (hors actions issues de l’option de sur-allocation) sera garantie par Cazenove dans les conditions fixées par un contrat de garantie qui devrait être conclu avec la Société à la date de fixation du prix de souscription définitif, soit le 25 mai 2006. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat de garantie pourra être résilié dans certaines circonstances jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’augmentation de capital.
2.  

Engagements de la Société

1. La Société s’engagera à l’égard de Cazenove, pendant une période de cinq mois suivant la date de règlement-livraison, à ne procéder à aucune émission, offre ou cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès à des actions Hi-Media ou à faire en sorte qu’aucune filiale ne procède à une telle émission, offre ou cession sous réserves de certaines exceptions usuelles.
2.  

Intention de souscription des principaux actionnaires

1. Cyril Zimmermann, président du conseil d’administration et directeur général de la Société souhaite souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur d’un montant maximum de 280.000 euros représentant 41.543 actions, soit 0,16% du capital social avant opération, 1,38% de l’augmentation de capital avant exercice de la faculté d’extension et de l’option de surallocation et 1,05% en cas d’exercice en totalité de la faculté d’extension et de l’option de surallocation.
2.  
3. La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5%.
4.  

Cotation

1. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Eurolist by Euronext TM. La cotation des actions nouvelles sur Eurolist by Euronext TM devrait intervenir le 6 juin 2006 (sauf report de cette date). Ces actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées dès leur émission.
2.  

Intermédiaires financiers

1. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust en vue de la délivrance du certificat du dépositaire des fonds.
2.  

Conseil d’administration décidant de mettre en œuvre l’émission d’actions nouvelles.

Visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur le prospectus comportant un prix maximum.

Ouverture de la période de souscription du public et du livre d’ordres des investisseurs institutionnels.

Clôture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels (18h).

Exercice éventuel de la Faculté d’Extension.

Décision du président du conseil d’administration et directeur général de la Société fixant le prix de souscription définitif.

Signature du contrat de garantie.

Publication d’un communiqué annonçant la modification des caractéristiques de l’opération (taille et calendrier) dans deux quotidiens d’information financière de diffusion nationale.

Publication par la Société dans un quotidien économique et financier du communiqué de presse indiquant les modalités définitives de l’opération dont le prix de souscription définitif et le nombre d’actions (hors exercice de l’option de sur-allocation).

Publication de la notice BALO relative à l’augmentation de capital.

Clôture de la période de souscription du public.

Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital.

Publication par la Société dans un quotidien économique et financier du communiqué de presse indiquant le résultat de l’opération (incluant le taux de service du public).

Emission des actions nouvelles (hors exercice de l’option de sur-allocation) – Règlement-livraison.

Admission aux négociations des actions nouvelles.

Date limite d’exercice de l’option de sur-allocation.